以下文章来源于秋凡科转 作者杨文硕
编者按：
作价入股是高校科技成果转化的主要方式之一。近日发布的《中国科技成果转化2020年度报告（高等院校与科研院所篇）》中，2019年全国3450家公立高等院校和科研院所以作价投资方式转化科技成果的合同共502项，合同总金额为51.0亿元，平均合同金额达1016.6万元。但是高校科研人员在公司持股成为股东后，如何与公司其它股东共同参与企业经营管理，完成技术产品在市场上开展竞争加以推广，对科研人员股东来说往往是个重大挑战。
一、制度现状
按照现有高校科技成果转化相关政策，关于高校专利等职务知识产权的技术作价入股，技术形成股权后，专利权人（高校）将技术股权，按一定比例（如70%）奖励给专利发明人（高校科研人员），按一定比例（如30%）划拨给高校资产经营公司，此后在新成立的项目公司里，科研人员与高校资产经营公司是分别的持股主体，与外部投资人股东一道，作为股东依据法律和公司章程各自参与该项目公司的法人治理、经营管理。
二、问题分析
高校技术成果作价入股的目的，并非为获得股权，而是希望通过企业经营将高校科技成果转化形成现实生产力，通过企业经营获得经济社会效益和经济社会影响力，造福社会。
但是，高校科研人员在公司持股成为股东后，如何与公司其它股东共同参与企业经营管理，完成技术产品在市场上开展竞争加以推广，对科研人员股东来说这往往是个重大挑战：一方面本人的主业优势是科研学术，对于公司治理、企业经营、市场开发等事务缺乏相应的知识能力，时间精力也不足；另一方面，技术转化为效益需要团体作战，科研人员股东背后的科研团队成员、产业化团队成员如果协作参与企业活动，靠人与人之间的一纸协议书很难保障成员获得“阳光化”权益，难以实现长期稳定协作。因此，高校科研人员在公司持股成为股东，往往因为上述问题感到焦虑和无助。
在高校科技成果转化项目公司的日常运营场景中，单靠科研人员股东一人打拼，自身知识能力单一，不易于实现科技成果转化的预期效益目标，而且，外部投资人股东、高校资产经营公司股东对于缺乏履职能力的科研人员股东，不可能包办代替其角色。长期来看，这种情况是项目公司健康成长的重大风险源。
目前在高校科技成果转化实务中，已有部分科研人员股东明确提出将自己的股份改为有团队持有，但是项目公司已经成立后，发起进行股权重大调整，涉及项目公司估值及国资监督管理，也缺乏政策支持和指引，在实务中较难以操作。因此，现有高校科技成果转化相关政策只允许科研人员自然人持股的方式存在不足（在项目公司中，自然人股东数量过多，本身也是企业法人治理的潜在风险，这里不做展开），科研人员持股方式的具体机制还有待进一步拓展。
三、制度建议
在科技成果转化政策和制度机制上，关于高校专利等职务知识产权技术作价入股，技术形成股权后，将允许科研人员自然人持股的单一路径，扩大为允许科研人员自然人持股、也允许科研人员自然人发起设立的合伙企业持股，“二选一”路径。该类持股平台性质的合伙企业，应由相关技术成果的核心科研人员担任普通合伙人，其科研团队成员、产业化团队成员可担任有限合伙人，有限合伙人的设置及比例，其他股东应尊重核心科研人员的意见，由团队内部协商确定。
从架构、效率、税负和人合性等方面，作为持股平台，合伙企业的形态，总体上优于有限公司形态，故我们建议允许科研人员自然人发起设立合伙企业持股。
四、改进优势
在制度机制上，允许科研人员自然人发起设立的合伙企业持股，按此路径成立公司，具有如下优势：
1、在高校知识产权作价入股后，核心科研人员及其团队成员以合伙企业的合法形式享有所获奖励股份，核心科研人员作为合伙企业的发起人和管理执行者，可以长远利益为对价引入专业人员加入合伙企业，也可以适时协商调整其团队人员作为合伙人的进入与退出，形成团队形式的“利益共享、风险共担”，为核心科研人员有效参与公司经营管理提供稳定团队支撑，保障项目公司健康发展提高项目的存活率。
2、同时，允许科研人员自然人发起设立合伙企业进行持股，有利于项目公司法人治理的稳定，一方面避免在作价入股后，科研人员及其团队成员频繁变更项目公司的股东，不便公司的稳定发展，消耗企业管理成本并形成不确定性风险；另一方面有限合伙的个别成员变动，不影响项目公司的股东稳定，合伙平台明确激励团队成员团结创新，使得项目公司发展更加稳健。
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